1. Utgangspunktet for selskapets lederlønnspolitikk
Konsernstyret i Schibsted ASA (”Schibsted”) ser på de ansatte som konsernets viktigste ressurs og er opptatt av at konsernet tilbyr konkurransedyktige vilkår slik at selskapet tiltrekker seg og beholder dyktige medarbeidere. Selskapets personalpolitikk omfatter flere forhold, blant annet lønns- og pensjonsvilkår, arbeidsmiljø, ulike utviklingsprogram og mer tradisjonelle velferdsgoder. Lederlønnspolitikken er en del av selskapets personalpolitikk.
2. Hvem er omfattet av retningslinjene
Retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er fastsatt av konsernstyret og gjelder avlønningen av ledende ansatte. Konsernsjefen og konsernledelsen i Schibsted er direkte omfattet av retningslinjene. Retningslinjene er også retningsgivende for avlønningen av andre toppledere og ledergrupper i konsernets kjernevirksomheter i og utenfor Norge.
3. Hvilken periode gjelder erklæringen for
Erklæringen gjelder for det kommende regnskapsåret, jf allmennaksjeloven § 6-16 a) (2). Konsernstyret vil legge erklæringen til grunn for sitt arbeid etter behandlingen på ordinær generalforsamling 11. mai 2012.
4. Hovedprinsippene i selskapets lederlønnspolitikk
Fastlønnen blant konsernets ledere oppfattes som moderat. Dette ligger også til grunn som en forutsetning for konsernstyrets vurdering av ulike tilleggsytelser som del av ledernes totalkompensasjon.
Konsernets videre vekst og lønnsomhet avhenger av de ansattes innsats for vedvarende utvikling av virksomheten og forbedring av lønnsomheten. For å motivere lederne til innsats knyttes variabel lønn og andre incentivordninger opp til faktorer som lederne selv kan påvirke. Ordningene skal fremstå som rimelige ut fra konsernets resultat og verdiskapning for aksjonærene det enkelte år.
4.1. Fastlønn
Fastlønnen (brutto årslønn før skatt og før beregning av variabel lønn og andre tilleggsytelser) skal være en viktig del av lederlønnen.
Utviklingen i fastlønnen forutsettes å være moderat i 2012.
4.2. Styrehonorar
Ansatte mottar ikke styrehonorar for styreverv de påtar seg som ledd i arbeidet for konsernet. Ansatterepresentanter omfattes ikke av denne regelen.
4.3. Naturalytelser og andre særlige ordninger
Ledende ansatte vil normalt ha naturalytelser som er vanlige for sammenlignbare stillinger, dvs. fri telefon, bærbar-pc, fri bredbåndstilknytning og bruk, aviser, firmabil eller bilgodtgjørelse og parkering. Det gjelder ingen særskilte begrensninger for hva slags andre ytelser som kan avtales.
Konsernets lederlånsordning ble avviklet i 2006 og er etter dette ikke tilbudt nye ledere. Ordningen ga rett til lån i størrelsesordenen NOK 400 000 – 800 000 mot pant i låntakers bolig. Schibsted ASA har stilt en selvskyldnerkausjon på NOK 5 mill. for den totale låneporteføljen som per i dag utgjør ca NOK 12 mill.
4.4. Variabel lønn og andre incentivordninger
Det er fastsatt retningslinjer for bruk av variabel lønn og andre incentivordninger i konsernet. Konsernstyret mener det er behov for å kunne tilby ulike incentivordninger for å sikre langsiktig verdiskapning og entreprenørskap. Slike incentivordninger kan bestå av korttidsincentiver (normalt årlig) og langtidsincentiver (normalt treårig).
4.4.1. Kortidsincentiver
Ledende ansatte deltar i et årlig program for variabel lønn som er knyttet til årlig måloppnåelse. Også andre ansatte i konsernet kan delta i slike ordninger. Variabel lønn er begrenset til maksimalt seks månedslønner for konsernsjef og varierer fra fire til seks månedslønner for øvrige medlemmer av konsernledelsen. For øverste leder/sjefredaktør i større enheter er utbetalingen det enkelte år normalt begrenset til fire månedslønner. For andre ansatte som deltar i kortidsincentivordninger er rammen normalt 3 månedslønner.
Variabel lønn skal være todelt, hvor én del knyttes opp til finansielle kriterier og én del knyttes opp til strategiske og operasjonelle kriterier. Kriteriene inngår i en samlet vurdering.
Utbetalinger av variabel lønn til ledende ansatte for regnskapsåret 2011 fremgår av note 27 til regnskapet.
4.4.2. Langsiktige incentivordninger
Formålet med flerårige incentivordninger er å fremme langsiktig verdiskapning i virksomhetene gjennom å bidra til økt eierskap hos sentrale ledere i konsernet, slik at ledelsen og aksjonærene har sammenfallende interesser.
Schibsteds opsjonsprogram ble i 2010 erstattet av et årlig rullerende treårig prestasjonsbasert aksjekjøpsprogram (”LTI-program”). Innføring av et LTI-program for en større gruppe ledere innebærer at vi har felles regler for bruk av incentivordninger i store deler av konsernet, i og utenfor Norge. Bruk av LTI-programmet i store deler av konsernet gir også en administrativ besparelse og skaper større forutsigbarhet og likebehandling i konsernet. LTI-programmet gir oppgjør i Schibsted-aksjen, hovedsakelig basert på prestasjoner og måloppnåelse i den enkelte deltakers virksomhet i treårsperioden. Aksjeeie i Schibsted fremmer fellesmål og bidrar til økt samarbeid mellom virksomhetene.
Egne incentivprogram kan fortsatt være aktuelt for utvalgte selskaper i konsernet, spesielt i vekst- og oppstartselskaper. Slike program vil også være av langsiktig karakter, men kan inneholde elementer av kontant oppgjør i tillegg tiloppgjør i Schibsted-aksjen.
Hovedelementer i Schibsteds LTI-program:
Schibsteds LTI-program er delt inn i tre deltakernivåer. Nivå 1 er for konsernsjefen, Nivå 2 for medlemmer av konsernledelsen og Nivå 3 for utvalgte nøkkelpersoner i konsernet samt ledere/ledergrupper i sentrale datterselskaper. For hvert nivå får deltakerne et definert ”Grunnbeløp” som regnes i prosent av fastlønnen. Konsernstyret har fastsatt retningslinjer for tildelingsprosent på de ulike deltakernivåene som skal sikre fleksibilitet og mobilitet av ledere samtidig som det tar hensyn til individuelle lønnsforskjeller og ulike kompensasjonsordninger mellom selskaper i og utenfor Norge.
1/3 av Grunnbeløpet (”Aksjekjøpsbeløpet”) tildeles ved programmets oppstart i form av aksjer i Schibsted og har en bindingstid ut programmets løpetid (3 år). Dersom en deltaker på nivå 1 eller 2 slutter i løpet av bindingstiden skal aksjer som ble kjøpt for Aksjekjøpsbeløpet tilbakeleveres. En tilsvarende begrensning gjelder ikke for deltakere på nivå 3.
Resten, dvs. 2/3 av Grunnbeløpet (”Prestasjonsbeløpet”), knyttes til treårige prestasjonskriterier, resultatmål. Ved utløpet av treårsperioden får deltakerne oppgjør i Schibsted-aksjen basert på måloppnåelse, og antall aksjer beregnes med utgangspunkt i snittkurs over programmets treårsperiode. Maksimal uttelling etter tre år vil være avhengig av måloppnåelse i perioden. Dersom minimum måloppnåelse ikke nås over treårsperioden, vil kun Aksjekjøpsbeløpet være utbetalt ved avslutning av treårsprogrammet.
Konsernstyret bestemmer tildelingen til konsernsjef. Øvrige tildelinger bestemmes av konsernsjefen innenfor rammene for programmet og styrets retningslinjer for tildelinger. Konsernsjefens tildelinger rapporteres til styret. Tildelinger under programmet skjer etter generalforsamlingens godkjennelse det enkelte år og derved normalt innen utgangen av første halvår det enkelte oppstartsår.
Det gjelder retningslinjer for justering av resultatmålene i måleperioden. Endelig utfall i LTI-programmet bestemmes av konsernstyret.
Det er normalt ingen delopptjening hvis en deltaker slutter i opptjeningsperioden. Unntak gjelder for Aksjekjøpsbeløpet for deltakere på nivå 3 og generelt hvis en deltaker slutter som følge av sykdom, død, førtidspensjonering, alderspensjonering og andre særlige tilfeller. I slike tilfeller gis det rett til delvis opptjening.
Deltakerne på nivå 1 og 2 vil først kunne selge aksjene i markedet når nærmere angitte krav til minimum eierskap i Schibsted-aksjen er oppfylt. Kravet til minimum eierskap varierer avhengig av tildelingsnivå. Kravet til minimum eierskap gjelder ikke for deltakere på nivå 3.
Endelig kostnad ved LTI-programmet det enkelte år avhenger blant annet av antall deltakere, den enkelte deltakers lønn på tildelingstidspunktet, aksjekursutvikling og måloppnåelse i treårsperioden. Kostnaden med LTI-programmet i 2012 med 66 deltakere er estimert til NOK 39mill ved forventet måloppnåelse, eks. arbeidsgiveravgift (”aga”). Ved maksimalt utfall er kostnaden estimert til NOK 64 mill (eks. aga). Ved måloppnåelse under minimumskravet vil kostnaden ved programmet kun relatere seg til Aksjekjøpsbeløpet og utgjøre ca NOK 13 mill. (eks. aga)
I tillegg til den overordnede rammen for dagens LTI som er angitt ovenfor, vil det fra og med 2012 bli vurdert å innføre en spesialtilpasset variant av LTI-programmet for ledere i selskaper innenfor Schibsted Classified Media. Tilpasningene i LTI-programmet vil blant annet kunne bestå i definisjon av andre prestasjonskriterier, noe som potensielt kan øke den enkelte deltakers uttelling fra LTI-programmet betydelig. Målsettingen med en slik spesialtilpasset variant av LTI-programmet vil være å sikre at Schibsted tilbyr betingelser som er egnet til å tiltrekke og beholde attraktive ledere i internasjonale miljøer med stor konkurranse om arbeidskraften.
5. Pensjonsordninger
Konsernstyret foretar en jevnlig vurdering av konsernets pensjonsløsninger for å sikre at pensjonsløsningene er rimelige og balanserte. Pensjonsløsningene vurderes i lys av den totalkompensasjon som tilbys Schibstedkonsernets ledere i form av fastlønn, tilleggsytelser, årlig variabel lønn, deltakelse i langsiktige incentivordninger og andre ytelser. Totalkompensasjonen skal være konkurransedyktig i forhold til hva som tilbys ledere i sammenlignbare stillinger og funksjoner i andre selskaper som Schibstedkonsernet ønsker å sammenligne seg med.
Konsernsjefen og andre ledende ansatte i Norge er på lik linje med andre ansatte med i konsernets kollektive pensjonsordninger, se note 21 til Schibsteds konsernregnskap.
Konsernsjefen og andre ledende ansatte i konsernet har individuelle pensjonsavtaler, som i hovedsak gir rett til førtidspensjon fra fylte 62 år (førtidspensjon) og deretter livsvarig alderspensjon, samt uførepensjon, barnepensjon og ektefelle/samboerpensjon utover de kollektive ordningene. Pensjonskostnadene knyttet til ledende ansatte i Schibsted ASA er angitt i note 27 til regnskapet. Konsernets pensjonsløsning for ledere i Norge vil i løpet av 2012 være innskuddsbasert for nye ledere. Dette anses for å være i tråd med markedsutviklingen og vil over tid bidra til at konsernets pensjonskostnader går ned.
Konsernets ledende ansatte med base i Sverige har i hovedsak innskuddsbaserte pensjonsforsikringer, som sikrer en ytelse på nivå med norske ledende ansatte fra fylte 62 år. Konsernstyret anser dagens ordninger for ledende ansatte med base i Sverige for å være markedstilpasset og ordningene videreføres i 2012 uten vesentlige endringer.
Pensjonsnivå og løsningen for ledende ansatte utenfor Norge og Sverige ses i sammenheng med samlede lønns- og ansettelsesvilkår for den enkelte leder, og skal være sammenlignbar med totalløsningen for lederne i Norge og Sverige. Lokale regler knyttet til pensjonslovgivning, trygderettigheter, skatt m.v. hensyntas ved utformingen av de individuelle pensjonsavtalene.
6. Etterlønnsordninger
Konsernsjefens etterlønn tilsvarer 18 månedslønner utover oppsigelsestiden på seks måneder. Øvrige konsernledelse og ledende ansatte har normalt etterlønnsordninger på 6 - 18 månedslønner, avhengig av stillingsnivå. Det er normalt konkurranseforbud og avkortningsbestemmelser i etterlønnsperioden.
7. Virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler som er inngått eller endret i 2011
Styret anser at retningslinjene for aksjebaserte godtgjørelser fremmer verdiskapningen i selskapet/konsernet og at virkningene for selskapet og aksjeeierne er positive.
Oslo, 16. april 2012
Styret i Schibsted ASA